太后は呂不韋との再会を喜ぶも、呂不韋の頭には策謀しかないと知り、失望して取り乱す。呂不韋は太后を人質にし、麗に嬴政を呼ぶよう命じる。李牧が離間策により自害し、趙軍は壊滅。嘉公子の奮闘むなしく趙王は秦に降伏する。呂不韋と嬴政は再会するが、父子の誤解は解けず、嬴政は呂不韋を殺害。取り乱した嬴政は邯鄲で虐殺を行う。敏夫人は趙王に剣を向けるが逃げられ自害する。呂不韋が殺害されたことに絶望した太后は危篤となる。麗が嬴政を呼ぼうとした時、嬴政が失踪したと知らせが入るのだった。
